本篇為合傳，以廉頗、藺相如為主，并記述了趙奢父子及李牧的主要事跡。廉頗與藺相如的故事今天已是家喻戶曉，并在特定的歷史時期起過重要的教育作用，這不能不歸功于司馬遷的這篇傳記。
藺相如是太史公所景仰的歷史人物之一，因而在這篇傳記中對這位杰出人物大力表彰、熱情歌頌。一方面表彰他的大智大勇，通過“完璧歸趙”、“澠池會”兩個歷史故事，有聲有色地描繪了他面對強(qiáng)暴而無所畏懼的大無畏精神，也表現(xiàn)了他戰(zhàn)勝強(qiáng)秦的威逼凌辱、維護(hù)趙國尊嚴(yán)的機(jī)智與果敢。另一方面又表彰了藺相如“先國家之急而后私仇”的高尚品格。在“廉藺交歡”一段中生動地記述了藺相如對蓄意羞辱他的廉頗保持了極大的克制與忍讓，終于感動了廉頗，實(shí)現(xiàn)了將相和好，團(tuán)結(jié)對敵。此后的十幾年中，秦國沒敢大規(guī)模對趙用兵，這與藺相如主動維護(hù)趙國內(nèi)部的安定有密切的關(guān)系。與此成為鮮明對照的是，趙惠文王之后的孝成王，中了秦國的反間計，罷免廉頗，任用趙括，造成長平之役的慘敗，趙國元?dú)獯髠�。最后，趙王遷寵信讒臣郭開，捕殺名將李牧，加速了趙國的滅亡。其中的歷史教訓(xùn)是值得后人深思的。
廉頗是本篇的另一主要人物。作為戰(zhàn)國后期的名將之一，作者雖然也記述了一些有關(guān)他善于用兵的事跡，但都著墨不多。而對他的“負(fù)荊請罪”卻作了細(xì)致的描寫，因?yàn)檫@正是這位戰(zhàn)功赫赫的名將身上難能可貴的美德。居功自傲，對相如不服，固然表現(xiàn)了他的狹隘，而一旦認(rèn)識到錯誤，立即“肉袒負(fù)荊”前去謝罪，這比戰(zhàn)場殺敵需要一種更大的勇氣，因而為司馬遷所敬佩。經(jīng)過作者的精心編撰，這段故事已成為流傳千古的歷史佳話，“負(fù)荊請罪”也成了后人常用的典故和成語。
趙奢、李牧雖不是主要人物，但作者也著力突出他們各自的特點(diǎn)。如趙奢既善治賦又善治兵，李牧不求虛名，只重實(shí)績，都給讀者留下了鮮明印象。尤其是趙括，經(jīng)司馬遷的記述之后，早已成為一個紙上談兵的典型，后人常常引以為戒。
本篇的結(jié)構(gòu)很有特色。七十列傳中合傳占半數(shù)以上，多數(shù)合傳實(shí)際上是以分為主，幾個人物各自獨(dú)立。本篇卻是幾人互相穿插，前后鉤連。廉頗一人貫穿全篇，另外幾人都由他引出，有分有合，若斷若續(xù)。全文首尾一片，幾乎天衣無縫，所以深得后人贊賞。后世章回小說如《水滸》，敘寫英雄故事所用的連鎖結(jié)構(gòu)的方法，應(yīng)該說就是這篇《廉藺列傳》結(jié)構(gòu)方法的繼承和發(fā)展。
廉頗是趙國優(yōu)秀的將領(lǐng)。趙惠文王十六年（前283），廉頗率領(lǐng)趙軍征討齊國，大敗齊軍，奪取了陽晉，被封為上卿，他以勇氣聞名于諸侯各國。藺相如是趙國人，是趙國宦者令繆賢家的門客。
趙惠文王的時候，得到了楚國的和氏璧。秦昭王聽說了這件事，就派人給趙王一封書信，表示愿意用十五座城交換這塊寶玉。趙王同大將軍廉頗及大臣們商量：要是把寶玉給了秦國，秦國的城邑恐怕不可能得到，白白地受騙；要是不給呢，就怕秦軍馬上來攻打。怎么解決沒有確定，想找一個能派到秦國去回復(fù)的使者，沒能找到。宦者令繆賢說：“我的門客藺相如可以派去。”趙王問：“你怎么知道他可以呢？”繆賢回答說：“為臣曾犯過罪，私下打算逃亡到燕國去，我的門客相如阻攔我，說：‘您怎么會了解燕王呢？’我對他說：‘我曾隨從大王在國境上與燕王會見，燕王私下握住我的手，說“愿意跟您交個朋友”。因此我就了解他了，所以想往他那里去。’相如對我說：‘趙國強(qiáng)，燕國弱，而您受寵于趙王，所以燕王想要和您結(jié)交�，F(xiàn)在您是逃出趙國奔到燕國，燕國怕趙國，這種形勢下燕王必定不敢收留您，而且還會把您捆綁起來送回趙國。您不如脫掉上衣，露出肩背，伏在斧刃之下請求治罪，這樣也許僥幸被赦免。’臣聽從了他的意見，大王也開恩赦免了為臣。為臣私下認(rèn)為這人是個勇士，有智謀，派他出使很適宜。”于是趙王立即召見，問藺相如說：“秦王用十五座城請求交換我的和氏璧，能不能給他？”相如說：“秦國強(qiáng)，趙國弱，不能不答應(yīng)它。”趙王說：“得了我的寶璧，不給我城邑，怎么辦？”相如說：“秦國請求用城換璧，趙國如不答應(yīng)，趙國理虧；趙國給了璧而秦國不給趙國城邑，秦國理虧。兩種對策衡量一下，寧可答應(yīng)它，讓秦國來承擔(dān)理虧的責(zé)任。”趙王說：“誰可以派為使臣？”相如說：“大王如果確實(shí)無人可派，臣愿捧護(hù)寶璧前往出使。城邑歸屬趙國了，就把寶璧留給秦國；城邑不能歸趙國，我一定把和氏璧完好地帶回趙國。”趙王于是就派遣藺相如帶好和氏璧，西行入秦。
秦王坐在章臺上接見藺相如，相如捧璧獻(xiàn)給秦王。秦王大喜，把寶璧給妻妾和左右侍從傳看，左右都高呼萬歲。相如看出秦王沒有用城邑給趙國抵償?shù)囊馑迹阕呱锨叭フf：“璧上有個小紅斑，讓我指給大王看。”秦王把璧交給他，相如于是手持璧玉退后幾步站定，身體靠在柱子上，怒發(fā)沖冠，對秦王說：“大王想得到寶璧，派人送信給趙王，趙王召集全體大臣商議，大家都說：‘秦國貪得無厭，倚仗它的強(qiáng)大，想用空話得到寶璧，給我們的城邑恐怕是不能得到的。’商議的結(jié)果不想把寶璧給秦國。我認(rèn)為平民百姓的交往尚且不互相欺騙，何況是大國呢！況且為了一塊璧玉的緣故就使強(qiáng)大的秦國不高興，也是不應(yīng)該的。于是趙王齋戒了五天，派我捧著寶璧，在殿堂上恭敬地拜送國書。為什么要這樣呢？是尊重大國的威望以表示敬意呀。如今我來到貴國，大王卻在一般的臺觀接見我，禮節(jié)非常傲慢；得到寶璧后，傳給姬妾們觀看，這樣來戲弄我。我觀察大王沒有給趙王十五城的誠意，所以我又收回寶璧。大王如果一定要逼我，我的頭今天就同寶璧一起在柱子上撞碎！”相如手持寶璧，斜視庭柱，就要向庭柱上撞去。秦王怕他真把寶璧撞碎，便向他道歉，堅決請求他不要如此，并召來主管的官員查看地圖，指明從某地到某地的十五座城邑交割給趙國。相如估計秦王不過用欺詐手段假裝給趙國城邑，實(shí)際上趙國是不可能得到的，于是就對秦王說：“和氏璧是天下公認(rèn)的寶物，趙王懼怕貴國，不敢不奉獻(xiàn)出來。趙王送璧之前，齋戒了五天，如今大王也應(yīng)齋戒五天，在殿堂上安排九賓大典，我才敢獻(xiàn)上寶璧。”秦王估量此事，畢竟不可強(qiáng)力奪取，于是就答應(yīng)齋戒五天，請相如住在廣成賓館。相如估計秦王雖然答應(yīng)齋戒，但必定背約不給城邑，便派他的隨從穿上粗麻布衣服，懷中藏好寶璧，從小路逃出，把寶璧送回趙國。
秦王齋戒五天后，就在殿堂上安排了九賓大典，去請趙國使者藺相如。相如來到后，對秦王說：“秦國從穆公以來的二十幾位君主，從沒有一個堅守盟約的。我實(shí)在是怕被大王欺騙而對不起趙王，所以派人帶著寶璧回去，從小路已到趙國了。況且秦強(qiáng)趙弱，大王派一位使臣到趙國，趙國立即就把寶璧送來。如今憑您秦國的強(qiáng)大，先把十五座城邑割讓給趙國，趙國怎么敢留下寶璧而得罪大王呢？我知道欺騙大王之罪應(yīng)被誅殺，我情愿下油鍋被烹，只希望大王和各位大臣仔細(xì)考慮此事。”秦王和群臣面面相覷并有驚怪之聲。侍從有人要把相如拉下去，秦王趁機(jī)說：“如今殺了相如，終歸還是得不到寶璧，反而破壞了秦趙兩國的交情，不如趁此好好款待他，放他回到趙國，趙王難道會為了一塊璧玉的緣故而欺騙秦國嗎！”最終還是在殿堂上接見相如，完成了大禮讓他回國。
相如回國后，趙王認(rèn)為他是一位稱職的大夫，身為使臣不受諸侯的欺辱，于是封相如為上大夫。秦國沒有把城邑給趙國，趙國也始終不給秦國寶璧。
此后秦國攻打趙國，奪取了石城。第二年，秦國再次攻趙，殺死兩萬人。
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