行政法的淵源：
基本法律是人大，訴訟處罰所得稅。
一般法律是常委，一般后面是法字。
行政法規(guī)國務(wù)院，條例細則或規(guī)定。
部門地方是規(guī)章，地方法規(guī)人大常。
民族自治有條例，自治區(qū)州縣人大。
相互沖突找家長，法律法律是常委，
法規(guī)法規(guī)國務(wù)院，規(guī)章規(guī)章國務(wù)院，
規(guī)章地方性法規(guī)，適用規(guī)章找常委。

行政法律關(guān)系：
行政主體相對方，一方必須是行政。
相互關(guān)系不對等，內(nèi)容一般是法定。
主體權(quán)力和義務(wù)，重合且不能放棄。
爭議解決有程序，申訴復(fù)議和訴訟。
關(guān)系要素記三點，主體客體和內(nèi)容。
主體機關(guān)和組織，相對內(nèi)部和外部。
客體物質(zhì)和精神，貨幣財務(wù)和權(quán)利。
內(nèi)容職權(quán)和職責(zé)，依法行使和程序。
行政相對人權(quán)利，參與受益請求權(quán)，
行政相對人義務(wù)，服從管理和決定。

行政機關(guān)及其工作人員：
行政中央和地方，部委行署和直屬，
直屬事業(yè)局會院，授權(quán)行政的主體。
地方機關(guān)和職能，派出機關(guān)是職權(quán)，
行政公署區(qū)公所，街道辦和管委會。
機關(guān)工作公務(wù)員，職務(wù)關(guān)系享權(quán)利，
獲得工作的條件，非因法定事程序，
不得免降退處分，工資福利和保險，
有參加培訓(xùn)權(quán)利，提出批評和建議，
提出申訴和控告，可以申請去辭職。
下列情形不能用，犯罪受是刑事罰，
曾經(jīng)被開除公職，法律規(guī)定其他的。

行政行為的效力：
確定力是確定性，非依法不能改變，
相對人不得否認，其他人不得否認。
拘束力是限制性，主體相對受拘束。
公定是效率原則，推定為合法有效。
執(zhí)行力是強制性，使得內(nèi)容能實現(xiàn)。

公司法：
經(jīng)營范圍章程定，必須依法去登記，
前置項目須批準，范圍之內(nèi)來經(jīng)營，
改變范圍應(yīng)登記。
公司可以去投資，連帶責(zé)任不能投。
章程規(guī)定董股定，數(shù)額限額不能超。
公司可以去擔(dān)保，章程限額不能超。
他人擔(dān)保董股定，股東擔(dān)保股東定。
記憶要點有四個，出席、其他、表決權(quán)、過半數(shù)。
公司的行為能力，與權(quán)利同生共止，
范圍內(nèi)容都一致。法人機關(guān)表意思，
行為由法定代表。法人機關(guān)股董監(jiān)。
董事長執(zhí)行董事，經(jīng)理可任代表人。
法定代表章程定，并且依法要登記。

章程的訂立：
全體股東共同定，簽名蓋章后生效。
有限責(zé)任共同定，股份發(fā)起人制定，
募集須創(chuàng)立大會通過。
有限章程應(yīng)載明，名稱住所和范圍，
資本股東的名稱，出資方式額時間，
機構(gòu)產(chǎn)生的辦法，職權(quán)議事的規(guī)則，
公司法定代表人，股東會的其他事。
股份章程有不同，董事會和監(jiān)事會，
組成職權(quán)和議事，利潤分配的辦法，
解散事由和清算，通知公告的辦法。
章程約束內(nèi)部人，公司股東董監(jiān)高。
高管經(jīng)理副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)上（市）董秘。
章程修改三分二，有限表決權(quán)股東。
股份出席、表決、三二上。
表決權(quán)非人數(shù)，有約定按約定，沒有約定按出資。

公司發(fā)起人和股東：
有限責(zé)任設(shè)立時，股份有限發(fā)起時，
募集設(shè)立通過后。（創(chuàng)設(shè)大會）
禁止限制的除外，（代表國家投資）政府部門和機構(gòu)，
企事單位和社團，當(dāng)然還有自然人。
記載并簽名蓋章，工商文件中列名，
取得出資證明書，載入股東名冊內(nèi)，
投入承諾的資產(chǎn)，實際履行了義務(wù)（出資）。
享有收益決策權(quán)，管理人員選擇權(quán)。
股東資格的取得，原始取得有兩種，
設(shè)立取得和增資。實際出資并成立。
有限增資要滿足，三二表決要通過，
實際繳納了出資。
股份增資要滿足，股東大會出決議，
有權(quán)機關(guān)已批準，認購繳納了出資。
繼受取得有：轉(zhuǎn)讓，繼承，贈與和公司合并。

隱名股東和顯名：
（自然人、公司和其他組織可以成為隱名的）
隱名出資顯名入，章程記載為顯名。
（隱名股東的出資由顯名以本身名義行使因此出資而取得的權(quán)益）
隱名顯名合同定，不具對抗的效力。
顯名股東轉(zhuǎn)股份，三者主張是善意，
隱名請求顯賠償，人民法院應(yīng)支持。
股東未盡出資的義務(wù)，顯名不能以此來對抗。
控股股東占五成，不足但有大影響。（對股東會的影響）

股東法律地位平等：
股東按出資享有權(quán)利，但約定的除外。
股東地位一律平等，原則上同股同權(quán)，同股同利，章程可做其他約定。

公司設(shè)立的原則：
自由、特許、核準、準則設(shè)立原則。
基本嚴格準則主義，特殊行業(yè)實行核準主義。

設(shè)立方式：
有限責(zé)任是發(fā)起，首次不低于兩成，
也不能低于三萬，其余兩年內(nèi)繳足，
投資公司可五年。
股份發(fā)起和募集，發(fā)起認購全股份，
首次不能低兩成，最低限額五百萬。

設(shè)立條件：
有限一至五十人，一人公司是一人，
最低兩成三萬元，一人不低十萬元。
要設(shè)股東董監(jiān)會，不設(shè)董會一董事
不設(shè)監(jiān)事1至2名監(jiān)事。
一人和國獨不設(shè)股東會。
股份二至二百人，半數(shù)以上境內(nèi)住。
最低金額五百萬，必須設(shè)立股董監(jiān)。

出資的要求：
不得出資的東西，勞務(wù)信用和人名，商譽特許和擔(dān)保。
貨幣出資高三成。非法貨幣要變拍。
非幣出資應(yīng)評估，核實財產(chǎn)辦手續(xù)。（轉(zhuǎn)移）
未作價的要作價，價值不足不認定。
沒有處分去出資，善意取得為有效。
劃撥負擔(dān)土地權(quán)，法院合理期間內(nèi)，
變更手續(xù)或解除，逾期過后不認定。
已交使用未變更，變更之后交付計。
已辦變更未交付，實際交付后享有。
其他股份來出資，以下情況被認定，
合法持有并轉(zhuǎn)讓，權(quán)利無瑕和負擔(dān)，
履行法定的手續(xù)，依法進行了評估。
前三不符可補正，逾期不補不認定。
第四不符要評估，價額低于不認定。

未盡出資義務(wù)的責(zé)任
不按規(guī)定繳出次，按期繳足擔(dān)違約。（對公司或其他股東違約）
債權(quán)不能全清償，本息范圍內(nèi)補充。（對債權(quán)人補充賠償）
設(shè)立之時未履行，發(fā)起股東是連帶，
擔(dān)責(zé)之后可追償。（對未出資人的追償）
未盡義務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)，仍然受讓是連帶。
增資未履行義務(wù)，董高要擔(dān)相應(yīng)責(zé)。（擔(dān)責(zé)之后可追償）
未盡義務(wù)有限制，依據(jù)章程股東會決議，
對利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)，
剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)相應(yīng)合理的限制
有限催告未繳還，股東決議除資格，并且及時辦減資或者其他股東三者繳。
股份催告仍未繳，另行募集為有效。
延期繳納造損失，公司請求來賠償。

抽逃出資
下列情形是出逃，驗資之后又轉(zhuǎn)出，
虛構(gòu)債務(wù)來轉(zhuǎn)出，虛增利潤來分配，
關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出去，未經(jīng)法定而抽回。
公司股東求返還，出資本金和利息，
協(xié)助抽逃董高控，對此承擔(dān)連帶責(zé)。
抽逃股東已擔(dān)責(zé)，相應(yīng)請求不支持。
三者墊資幫設(shè)立，不能補足相應(yīng)責(zé)。

發(fā)起人合同責(zé)任：
發(fā)起訂立的合同，原則發(fā)起擔(dān)責(zé)任，
如果公司來確認，實際已成為主體（合同），
而且相對找公司，則由公司擔(dān)責(zé)任。
公司名義訂合同，原則公司來擔(dān)責(zé)，
證明發(fā)起為私利，并且相對人知情，
則由發(fā)起人擔(dān)責(zé)。
對外責(zé)任是連帶，對內(nèi)約定出資比，
沒有比例要平均。發(fā)起過錯未成立（致公司未成立），
根據(jù)情況定范圍。
發(fā)起履職致?lián)p害，全體發(fā)起是連帶。
承擔(dān)賠償責(zé)任后，可向過錯來追償。

公司變更
吸收合并AB→A，新設(shè)合并AB→C，
控股合并AB→AB。
公司合并走程序，特別決議知債權(quán)，
十日通知，三十告，通知三十告四五，要求清償或擔(dān)保)
公告四五后變更，債權(quán)債務(wù)合并擔(dān)。
新設(shè)分立A→BC，派生分立A→AB
分立公司是連帶，另有約定要除外。

公司增減資和變更
增資減資特別定，合分減資四五變。
有限變成股份制，折合實收不高凈。

公司的解散：
公司解散有原因，期限屆滿章程事，
股東大會決議散，合并分立需解散，
吊銷關(guān)閉被撤銷，繼續(xù)存續(xù)損失大，
沒有途徑可解決，一成表決求解散。
合并分立可豁免，其他解散要清算，
解散公司法人在，僅限清算范圍內(nèi)，
清算完畢要注銷，公司法人就消失。

公司清算：
解散事由已出現(xiàn)，十五要立清算組，
有限責(zé)任股東組，股份董事或股東，
債權(quán)申請法院定，債權(quán)未提股東提。（由法院指定清算的情形）
解散逾期不成立，雖然成立故拖延，
違法清算損利益。
可以組成清算組，股東董監(jiān)和高管，
社會中介的機構(gòu)，執(zhí)業(yè)資格的人員。
清算組的職責(zé)有，清查財產(chǎn)告?zhèn)鶛?quán)，
處理未結(jié)的業(yè)務(wù)，清繳所欠的稅款，
清理債權(quán)和債務(wù)，代表公司參民訴。
下列情況要賠償：故意重大致?lián)p失，
未按規(guī)定通知告，債權(quán)未報致?lián)p失，
執(zhí)行未定致?lián)p失，違反規(guī)章造損失，（法律、行政法規(guī)、章程）
公司債權(quán)主張承擔(dān)賠償責(zé)任，股東可代位訴訟。

公司清算程序
成立10日通債權(quán)，六十日內(nèi)發(fā)公告，（合伙1060，合并減資1030）
通知三十來申報，公告四五要申報。（合伙3045，合并減資3045）
（個獨清算前十五告，通知30告60），
（公司清算程序：1060-3045）
（合伙清算程序：1060-3045）
（個獨清算程序：1500-3060）
（合并減資程序：1030-3045）
清算要制定方案，自行清算股東定，
法院組織法院定，未經(jīng)確認不得行。
法院組織清算要在六月完畢。
債權(quán)補充的申報，尚未分配中清償。
不足清償訴股東，人民法院應(yīng)支持（重大過錯要除外）。
剩余財產(chǎn)分配權(quán)，有限出資股份持股。
未經(jīng)清算辦注銷，債權(quán)可以主張有限股東
股份董事和控股以及實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
三者承諾民事責(zé)任。
解散時，股東未繳出資應(yīng)作為清算財產(chǎn)。

有限責(zé)任股東會：
首次召開出資多，以后會議有要求，
董事會（董事長，副董事長，半數(shù)以上推1名董事）
監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）
一成表決權(quán)股東。
定期會議章程定，臨時會議有三人：
一成表決權(quán)股東，三一以上的董事，監(jiān)事會或監(jiān)事。
召開通知章程定，一般十五日通知。
普通決議章程定，書面同意可不開，直接簽字、蓋章。
特別決議特別定，三二表決權(quán)股東。
修改章程增減資，合分解散變形式。
有限設(shè)立董事會，人數(shù)定在三一三，
國資企業(yè)有職工，其他企業(yè)可以有，
董長副董章程定，任期不超三年整。
召集會議作報告，執(zhí)行會議的決議。
決定計劃和方案，內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置，
聘任公司的高管，決定高管的報酬，
制定基本的制度，制訂年度預(yù)決案，
制訂利潤分配案，制定增減發(fā)債權(quán)，
制訂合并分立解散變更形式方案。

董事會召集：
董長-副董-半董推一名
公司可以設(shè)經(jīng)理，列度公司董事會。
主持經(jīng)營和管理，組織實施董決議，
實施計劃和方案，擬訂機構(gòu)的設(shè)置，
擬訂基本的制度，制定具體的規(guī)章，
監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)事會，人數(shù)最少三個人。
職工代表占三一，過半監(jiān)事選主席。
監(jiān)事任期為三年，董事高管不能任。
監(jiān)事會議年必開，主席半監(jiān)推一名。
檢查公司的財務(wù)，監(jiān)督公司的董高，提出罷免的建議。
董事?lián)p害予糾正，提議臨時股東會.(在董事會不履行召集和主持時)
向股東會提提案，對董高提起訴訟。
列席董會提建議，發(fā)現(xiàn)異�？烧{(diào)查。
必要可聘事務(wù)所，費用公司來承擔(dān)。
重要國獨的公司，合分解破要審核，并報本級政府批。
董會國資來委派，應(yīng)有職工的代表（職工代表大會選舉產(chǎn)生）
董長副董是指定。經(jīng)過國資的同意，
董事可兼任經(jīng)理，董高人員可兼職。
監(jiān)事成員五人上，職工不低三分一，
其他監(jiān)事國資派，監(jiān)事主席是指定。

本文來自：逍遙右腦記憶 http://yy-art.cn/jiyi/xuekejiyi/292894.html

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