馬爺爺有三個兒子，它聽說在森林里有很多有本事的動物，就讓他的三個兒子去學藝。
三個兒子一同出了家門。
過了一個月，馬老大從森林里回來了，馬老大想獅子學跑步。現在他跑上幾百里地決不會臉紅脖子粗。馬爺爺見了很高興，逢人便夸馬老大如何能干。
又過了一個月，馬老二從森林里回來了。它向大象學習。練了兩個月，把身體練得棒棒的，馱上幾百斤重的東西還跑得很快。馬爺爺瞧了也很高興。
過了一個月，又一個月……
一天，馬老三終于回來了。可馬爺爺卻差點兒認不出它了。原來它已經全部改頭換面了。頭上的毛被燙得彎彎曲曲，臉上擦了很多脂粉，尾巴上打了許多根小辮子，整天忙著打扮，天天在大森林里竄來竄去。一天到晚游手好閑，東游西逛，晃了幾個月，什么也沒學到。馬爺爺看了馬老三那副樣子，就用鞭子抽它，還一個勁兒地罵著：“你這混賬東西，真是太不象話了。丟盡了我們馬家的臉。我不認你這樣的兒子了!”
馬老三聽了，滿臉通紅的走出家門。從此以后，它再也沒回來，直到現在，馬爺爺也沒見到它呢。
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